Vendre ses parts sociales via une holding : le mode d’emploi

Lorsque vous vendez les parts ou actions de votre société, vous êtes en principe imposable à titre personnel sur la plus-value réalisée lors de la cession. La plus-value correspond à la différence entre le prix de cession et le prix auquel vous avez acquis ces parts sociales. Vous avez la possibilité de reporter l’imposition de cette plus-value dans le temps en apportant ces parts sociales à une holding constituée préalablement à la cession. C’est l’un des intérêts de créer une holding. Voyons le mode d’emploi et les conditions dans lesquelles le report d’imposition de la plus-value est possible grâce à une holding. 

La cession de parts sociales sans holding

Tout d’abord, arrêtons-nous sur le cas d’une cession de parts sans passer par le montage d’une holding. Que se passe-t-il si vous vendez vos parts sociales en direct ? 

Si vous cédez vos parts sans passer par le montage d’une holding, la plus-value réalisée sera imposée à la flat tax au taux de 30 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,20 % de prélèvements sociaux). Cependant, vous pouvez choisir le barème progressif. La plus-value imposable sera alors ajoutée à vos autres revenus lors de votre déclaration de revenus. Le montant global est ensuite soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Vous devrez également payer les 17,20 % de prélèvements sociaux. 

À noter : Lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, des abattements pour durée de détention de droit commun des titres sont possibles : 

• 50 % du montant de la plus-value réalisée si les titres ont été détenus entre 2 et 8 ans
• 65 % du montant de la plus-value réalisée si les titres ont été détenus depuis plus 8 ans 

Des abattements pour durée de détention renforcés existent pour les plus-values des titres acquis avant le 1er janvier 2018 et lorsqu’une option pour le barème progressif est exercée. Ces abattements peuvent aller jusqu’à 85 % selon la durée de détention des titres.  

Bien que gourmande en termes d’impôts, la cession de parts sociales en direct est pertinente si vous souhaitez percevoir le cash de la vente de vos parts immédiatement à titre personnel, pour acheter votre résidence principale par exemple. 

Si vous n’avez pas d’impératifs à disposer du prix de la cession dans l’immédiat, et que vous souhaitez utiliser le cash obtenu pour financer d'autres projets entrepreneuriaux par exemple, la cession via une holding peut être plus pertinente. Cela vous permettra d’optimiser fiscalement l’opération via le mécanisme de l’apport-cession. Voyons en détail ce montage.

La cession d’actions via une holding : le mécanisme de l’apport-cession 

Le fonctionnement de l’apport-cession 

L'apport-cession consiste à apporter les titres d'une société à une autre société afin de bénéficier du régime de report d'imposition des plus-values tel qu'il est prévu à l'article 150-0 b Ter du CGI. 

Concrètement, le mécanisme de l’apport-cession consiste à apporter les titres que l’on souhaite céder à une holding préalablement constituée. Concrètement, la constitution de la holding se fait par apport de titres, dans l’objectif de bénéficier du report d’imposition de la plus-value qui sera réalisée lors de la cession. 

Autrement dit, au moment de l'apport à la holding, vous n'aurez aucun impôt à payer sur la plus-value constatée : ni impôt sur le revenu ni prélèvements sociaux. Ce n'est que lors de la vente de la holding que la plus-value en report devient imposable ou en cas de non-respect des conditions de détention (si la cession intervient après 3 ans sans réinvestissement, cf plus bas).

Voici les étapes du montage  : 

1. Vous constituez une holding préalablement à la cession 
2. Vous lui apportez les titres que vous souhaitez céder
3. Vous bénéficiez du report d’imposition de la plus-value réalisée sous certaines conditions 
   
   

Les conditions pour bénéficier du report d’imposition 

Le report d’imposition de la plus-value réalisée n’est pas automatique. Il faut respecter plusieurs conditions cumulatives pour en bénéficier : 

• la holding doit être constituée avant la cession 
• les titres doivent demeurer dans la holding au moins 3 ans 
• vous devez conserver la holding 

Si vous cédez vos titres plus de 3 ans après leur apport à la holding, la cession ne remet pas en cause le report d’imposition. Le prix issu de la cession est à la libre disposition de la holding, vous pouvez en disposer comme vous l’entendez. Mais comme vous l’aurez compris, la contrepartie est de devoir conserver la holding. 

Et si la cession des titres par la holding intervient moins de 3 ans après l'apport ? 

Dans ce cas, la holding n'est pas libre de disposer du prix de la cession. Elle a l'obligation de réinvestir dans les deux ans 60% de la plus-value dans une autre activité pour que le report d'imposition ne soit pas remis en cause. Et il ne peut pas s'agir de n'importe quelle activité, celle-ci doit être économique et ne peut pas avoir un caractère immobilier par exemple. On peut investir soit directement dans des PME, soit via des fonds spécialisés en capital investissement. 

Les contraintes du mécanisme de l’apport-cession 

Si les avantages de la cession de titres via une holding est évident, il y a tout de même des contraintes à prendre en compte avant de vous lancer dans le montage. 

La procédure de l’apport des titres est une procédure lourde et nécessite l’intervention d’un commissaire aux apports lorsque l’apport est supérieur à 30 000 €. Cela engendre des coûts supplémentaires qu’il faut prendre en compte avant de se lancer. 

Par ailleurs, comme nous l’avons précisé plus haut, si vous avez besoin de cash dans l’immédiat, l’apport-cession n’est pas adapté pour vous. 

L’autre contrainte réside dans le fait d’avoir une structure juridique supplémentaire et donc les frais afférents. La société holding qui doit être constituée préalablement à toute cession,est une société comme une autre. Il faut par conséquent prévoir un certain coût de fonctionnement : 

• coût de création et les frais légaux 
• coût de domiciliation
• tenue de la comptabilité 

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Par ailleurs, en raison du caractère « intercalaire » de l’apport, le dispositif de report d’imposition fait l’objet de contrôles fréquents de la part de l’administration fiscale. En particulier, il faut faire attention au caractère “fictif” de la holding, qui peut conduire l’administration fiscale à considérer que vous n’avez créé la holding dans le seul but de profiter indûment d’un avantage fiscal. 

👉 À ce titre, il est important de s’assurer que la holding fonctionne comme une véritable société : avec des assemblées générales et une comptabilité probante.