Une modification des statuts qui traîne depuis des mois ? Un changement de siège social urgent ? Une augmentation de capital nécessaire pour sauver l'entreprise ?
Autant de situations urgentes et stratégiques qui nécessitent la convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). Contrairement à l’AG ordinaire, qui suit le rythme annuel de votre société, l’AGE intervient lorsque les enjeux sont majeurs.
Mais attention, organiser une AGE n’est pas une promenade de santé : entre quorums précis, majorités renforcées et délais légaux, la moindre erreur peut tout faire capoter. 😬
Pas de panique : ce guide vous prend par la main, étape par étape, pour maîtriser l’AGE comme un pro.
L'assemblée générale extraordinaire (AGE) est une réunion qui comme son nom l'indique, possède un caractère exceptionnel. Elle se distingue fondamentalement de l'assemblée générale ordinaire par la nature des décisions qui y sont prises.
Ne pas confondre les deux AG ! 🤯 L’AGE implique des règles de convocation et de majorité plus strictes.
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A S T U C E 💡 Avant de vous lancer, posez-vous la question : ma décision modifie-t-elle les statuts ? Si oui, vous êtes bien dans le champ d’une AGE. |
La modification des statuts constitue le motif le plus fréquent de convocation d'une AGE. Cela inclut :
Toute opération affectant le capital social nécessite une AGE :
Les décisions les plus lourdes de conséquences requièrent également une AGE :
Chaque situation est unique. Avant de convoquer une AGE, assurez-vous que votre décision entre bien dans ces catégories.
Dans la plupart des cas, ce sont les dirigeants (gérant de SARL, président de SAS, conseil d'administration pour les SA) qui convoquent l'AGE. Cette convocation s'inscrit dans leurs prérogatives de gestion.
Si les dirigeants traînent la patte, les associés peuvent prendre le relais. Il suffit que 25 % des voix demandent une AGE.
Dans certaines situations graves (notamment en cas d'irrégularités), les commissaires aux comptes peuvent également convoquer une AGE. Cette procédure reste toutefois exceptionnelle.
La convocation constitue l'étape la plus critique. L'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) nécessite une convocation envoyée à tous les associés au moins 15 jours avant la date prévue.
Cette convocation doit impérativement mentionner :
Attention aux délais ! Un jour de retard peut invalider toute votre procédure.
Le quorum détermine le nombre minimum d'associés qui doivent être présents ou représentés pour que l'assemblée puisse valablement délibérer.
Pour une SARL, les règles sont précises :
Si le quorum n'est pas atteint lors de la première convocation, vous devrez reconvoquer l'assemblée avec un quorum abaissé.
Les majorités et les quorums sont, en général, plus forts pour les assemblées générales extraordinaires que pour les assemblées générales ordinaires.
Pour les SARL, les décisions doivent être approuvées par au moins deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés.
Cette majorité renforcée s'explique par l'importance des décisions prises en AGE. Elle vise à protéger les intérêts de tous les associés.
La SARL offre une flexibilité maîtrisée. Certaines décisions peuvent même être prises par écrit. Un bon compromis pour les petites structures.
Pour les SA, c’est tenue correcte exigée. Réunion physique obligatoire, publicité légale, délais stricts. Si votre SA est cotée, les contraintes doublent. Soyez ultra rigoureux. 📊
C’est la startup-friendly des formes sociales. La SAS permet une grande liberté, à condition que tout soit prévu dans les statuts.
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A S T U C E 💡 Profitez de cette souplesse pour adapter vos AGE à votre rythme d’entreprise. |
La convocation incomplète ou tardive constitue l'erreur la plus fréquente. Elle peut entraîner l'annulation pure et simple de toutes les décisions prises.
Vérifiez scrupuleusement les délais et le contenu de vos convocations.
Il est possible de prévoir dans les statuts une majorité plus forte. En revanche, il n'est pas possible de choisir une majorité plus faible que celle prévue par la loi.
Cette règle est impérative. Toute dérogation à la baisse invaliderait vos décisions.
L'ordre du jour doit être suffisamment précis pour permettre aux associés de connaître exactement les décisions qui seront soumises au vote.
Un ordre du jour trop vague peut entraîner l'annulation de la délibération correspondante.
Le procès-verbal doit fidèlement retranscrire les débats et mentionner le résultat de chaque vote. Il constitue la preuve légale des décisions prises.
Selon ce que vous avez voté, vous devrez peut-être :
Organiser une AGE, c’est comme planifier une opération délicate : rigueur, préparation, et zéro place pour l’approximation. Mais bien menée, une AGE vous permet de réinventer votre entreprise en toute sécurité. Un vrai levier stratégique ! 🚀